赵王迁七年，秦王政十八年夏，秦国主力大军压向赵国。
秦军主力以王翦为统帅，分作三路开进：北路，由左军大将李信与飞骑将军羌瘣，率八万轻装骑兵，经秦国上郡东渡离石要塞，过大河，以太原郡为后援根基，压向赵国背后；南路，由前军大将杨端和率步骑混编大军十万，出河内郡[2]，经安阳北上直逼邯郸；中路，由王翦亲率步骑混编的二十万精锐大军，出函谷关经河东郡进入上党山地，向东北直逼井陉关的李牧主力。
三路主力之外，秦军还有北边一支策应大军——防守匈奴的九原郡蒙恬大军。秦王嬴政给蒙恬军的策应方略是：在防止匈奴南下的同时，分兵牵制赵国边军云中郡大营，以使赵国边军的留守骑兵不能南下驰援李牧。
王翦以特有的持重，在下达军令后对大将们做了最后叮嘱：“老夫受命领军，戒慎戒惧。诸将亦得持重进兵，每战必得从灭赵大局决断，不得从一战得失权衡。我军三路各自为战，通联必有艰难。我新军主力，又是初战，诸将才具未经实战辨识。是以，各军大战之先，务必同时禀报秦王与上将军幕府。然，秦王已经申明：唯求知情，不干预战事决断，各军战机，独自决断。唯其如此，今日之后，将各担责，但有轻慢而败北辱军者，军法从事！”
王翦的最后一句话，是指着那口铜锈斑驳的穆公剑说的。
赵国的李牧大军，旬日之间已全部集结于井陉山地。
此时的李牧，已经在赵国内政倾轧中伤痕累累。李牧已经清楚觉察到，自己面临孤绝处境。反复思忖之下，李牧接纳了副将司马尚劝告，派司马尚秘密会晤元老党大将庞煖，终于达成最后盟约：李牧大军专事抗秦，同时支持庞煖等抛开春平君秘密发动政变；诛杀赵迁、郭开，拥立公子嘉为赵王；之后，李牧拥戴新赵王，拥戴庞煖领政治国。如此盟约达成，边军大将无不倍感亢奋，原先渐渐离散的军心，由是陡然振作。及至秦国大军逼近赵国边境的军报传来，李牧大军已经恢复了往昔的上下同心，剽悍劲健，全军一片求战之声。
李牧的抗秦方略是：居中居险，深沟高垒，迟滞秦军，以待战机。
所谓居中，依据赵国大势决断赵军战位也。所谓居险，依据山川形势决断赵军战法也。太行山及其上党山地，之所以为天险屏障，在于它不仅仅是一道孤零零山脉。李牧选定的井陉山，是太行山自南向北第五陉所在的山地。井陉山虽不如何巍巍高峻，却在万山簇拥中卡着一条峡谷通道，其势自成兵家险地。赵军只要凭险据守，不做大肆进攻，秦军断难突破这道峡谷关塞。相持日久，不利者只能是远道来攻的秦军。如此大势一明，所谓深沟高垒迟滞秦军以待战机，便不言自明了。
李牧已经得到明确军报：秦军三路攻赵，西路主力大军进逼方向，毫无隐晦地直指井陉山，南路出河内逼邯郸，北路出太原逼云中。司马尚等一班大将对秦军路数迷惑不解。李牧指点地图解说道：“秦军大张旗鼓而来，其意至明：一不做奇战，二不做小战，必是吞灭赵国之大战也！三路大军指向，其心之野更是明白：不占地攻城，只追逐我大军所在。南路寻我腹地大军，北路逼我云中边军，中路对我主力大军。设若赵国大军全数被灭，赵国何存哉！”
李牧的炯炯目光扫视着幕府大厅道：“诸位都是边军老将，几乎都曾与元老大臣通联，举事之谋，大体人人明白。赵王淫靡无道，郭开大阴弄权，对诸位不是机密。赵国大势至明：若赵王郭开依旧在位当道，抗秦大战凶多吉少。唯其如此，本君正式知会诸位：为救赵国，李牧司马尚已经与庞煖将军达成盟约：彼举事定国，我抗击秦军。此事两相依赖：若我军能与秦军相持半年一年，则庞煖举事可成；若其事成，赵国得以凝聚民心国力，我军胜秦有望！若庞煖举事不成，则我军必陷内外交困之危局。若我军未能抗秦半年以上，则庞煖举事难有回旋，其时赵国亦不复在焉。当此之时，第一要害，在我边军能否抗秦一战，迟滞秦军于赵国腹地之外！”
“血战抗秦！拼死一战！”大将们声气鲜明。
“好！诸位决意抗秦，再说战法。”李牧转身指点着地图道：“以我边军飞骑之长，若赵国政道清明如常，李牧本当亲率十万飞骑，从云中直扑秦国九原、云中两郡，从秦国当头劈下一剑，直插秦国河西！你打你的，我打我的！血性赵人，何惧之有哉！”李牧挥泪，慨然一叹，良久默然。大将们哭声停息，李牧这才平静心绪道：“我等既为赵国子民，国难当头，唯洒热血以尽人事，至于胜败归宿，已经不必萦绕在怀了。以战事论之，我军扼守井陉山，未必不能胜秦！”李牧振作，拄剑指点地图道：“我军虽舍其长，地形之险可补之。秦军虽张其势，地形之险可弱之。要紧处在于，诸位将军务须将我军何以舍其长而守其短之大势之理，明白晓谕各部将士，务使将士不觉憋屈，顽韧防守。但有士气，必能抗秦！”
“愿闻将令！”举厅大将奋然振作。
“好！诸将听令。”李牧军令一如既往地简单明确，“旬日之内，各部依照防守地势划分，各自修造坚壁沟垒，多聚滚木礌石弓弩箭镞。工匠营疏通水道，务使井陉水流入各部营垒。军器营务须加紧打造弓弩箭镞，并各色防守器械。辎重营执大将军令，立即赶赴腹地郡县，督运粮草！秦军到来之时，不得中军将令，任何一部不得擅自出战。但有违令者，军法从事！”
“谨奉将令！”
战地幕府会商之后，赵军营地立马沸腾起来。
夏末秋初，王翦大军压到了井陉山地带。
王翦主力大军二十万，分作五大营地，在井陉口之外的两条河流的中间地带驻扎。这两条河流不大，一曰桃水，一曰绵蔓水，绵蔓水是桃水的支流。以位置论，绵蔓水最靠近井陉关，桃水则在其西，两水间距大约百里[3]。大军久战，水源与粮草同等重要。王翦行兵布战极是缜密，整训新军之际，已派出斥候数百名轮番入赵，对有可能进军的所有通道的水源分布都做了备细踏勘，一一绘制了地图。出兵之先，王翦又对既定的三条进军通道派出反复巡查的斥候，多方监视各路水源的盈缩变化，随时为大军驻扎地提供决断依据。
依据事先早已踏勘好的地形，王翦主力大军分为五座营垒驻扎：
第一座前军营垒，驻扎距井陉口三五里之遥的两侧山地，直接对井陉关做攻关大战。第二第三营垒，距前军五里之遥，分东营、西营分别驻扎绵蔓水两岸。东营为右军大将冯劫部三万，西营为弓弩兼步军大将冯去疾部三万。王翦给这两军的军令是：随时策应前军攻坚，并封锁有可能从外围进入井陉山救援的赵国边军，掩护并保障前军的攻关战事无后顾之忧。
第四座营垒，距两冯营垒十里，驻扎在靠近桃水的河谷地带。这是王翦的中军主力八万，是步骑混编的精锐大军，营地东西展开，做诸般策应，实际是托住了全部秦军。王翦中军其所以拖后，在于同时承担另一个重大使命：截击有可能救赵的任何山东援军。虽说六国合纵此时已经极难成势，然作为战事方略谋划，缜密的王翦是宁可信其有而不愿信其无。
第五座营垒驻扎在桃水河谷，距王翦中军三五里之遥，是秦军的粮草辎重营。辎重营垒由马兴部的粮草军与召平军的军器营构成，护卫铁骑虽只有一万余人，然往来于太原郡与大军之间的工匠民夫，多达二十余万。临时粮仓与临时工棚连绵展开，车声隆隆锤凿叮当，气势分外喧嚣雄阔。
王翦大军布成，对赵大战便擂起了战鼓。
李牧大军虽显仓促，然也迅速做好了战前准备。
赵军曾在长平山地战遭遇惨败，但作为战国之世的强兵尚武之邦，赵军将士从来没有畏秦怯战。井陉山幕府会商完毕，李牧立即部署了赵军防守战法：全军分为四大营垒，相互策应，作坚壁攻防战。
李牧的四大营垒是：前出井陉关的两翼山岭各驻一营。此两营军马构成相同：以边军骑士为主力，辅以南下抗秦后归属李牧的腹地赵军之步兵，以为防御屏障。左营由司马尚统率，边军骑士三万，步兵弓弩手两万。右营由大将赵葱统率，边军骑士三万，步兵弓弩手两万。其中的六万边军骑士，是李牧最为精锐的十万飞骑的主力，此时改为山地防守，形势使然迫不得已也。
正面井陉关，驻扎李牧亲自率领的混编大军八万。这八万大军中，有李牧边军飞骑四万，有腹地步军四万。李牧将八万人马分作十营依次驻扎，每营八千士卒，营地相隔两里，迭次向后延伸，纵深直达关后开阔地带。李牧对守关十营的军令是：每两营为一个防守轮次，前营作战，后营输送军食兵器并相机策应；三日一轮换，务求士气旺盛精力充盈。赵军的防守器械，大多集中于守关十营。关城之上处处机关，关下道边布满路障陷坑，以及顺手可用的投掷兵器。较之长平大战的廉颇坚壁，井陉关壁垒更见森严。
关后开阔地，驻扎辎重营两万兵马，并十多万车马民夫。
这是赵军的后援命脉，李牧分外上心。长平大战赵军被围于重山谷地，赵军最为要害的错失，是赵括被白起秦军掐断了粮道。李牧精通战阵，对此惨烈教训铭刻心头。目下，郭开、赵迁对李牧抗秦不置可否，各郡县根本没有接到向大军输送粮草的命令。李牧大军所需要的举国后援，丝毫没有动静，一切都得自己筹划。若不是与庞煖达成了秘密盟约，李牧很可能对这种战外政局有些手足无措。如今大事两分，李牧心下底定，也不向邯郸庙堂做任何禀报，派出几路特使赶赴邻近郡县，以大将军令大举征发输送粮草。赵国久经战事，各郡县久有依军令输送粮草的传统，一得大将军令立即全力输送，甚或多有民众以县为制组成义工营开赴井陉山。一时间，粮草民力源源不绝聚来。
国难俱发，这一战堪称非常之期的非常之战。李牧将自己的中军幕府与亲自统率的一万最精锐飞骑，扎在了辎重营与守关十营之间。李牧所以亲自坐镇后方，一则因为粮草是全军命脉，二则因为关后通道可随时策应庞煖，并联络南北诸军。李牧很清楚，只要赵国朝局大势不陷入绝境，井陉山战场不用他亲临，也能扛住秦军攻势。目下赵国之要害，与其说在井陉山战场，毋宁说在邯郸庙堂，在赵国政事大势。唯其如此，李牧决意在秦军第一场猛攻时，要亲自掌控反击，若赵军防守之法经得起秦军锤打，他便要将重心放到策应庞煖举事改变朝局上了。
包围井陉山的第五日，秦军开始了第一次猛攻。
井陉山之险要，不在井陉关，而在其关下的井陉山通道。多年后的名士李左车云：“井陉之道，车不得方轨，骑不得成列。”实地形势与秦函谷关相类，一条长长的峡谷，一座夹在两山的关城。形势狭窄险要，根本不可能展开大军。
王翦亲临前军，在井陉口右侧的高地，登上了几乎与井陉山等高的斥候云车。今日率军攻关的是章邯，其大纛司令云车巍巍然矗在谷地大军之中。王翦在斥候云车鸟瞰，关城谷地情势一目了然。遥望井陉关外两侧山地，左山顶峰隐隐有旗帜飘动，然又与山地林木的隐兵地带相距甚远，显然不会是临阵大将的司令台所在。蓦然之间，王翦确信，那定然是李牧所在无疑。自来统率大军出战，名将极少如寻常将领那般亲临前军冲锋陷阵。李牧两胜秦军，桓龁部将士连李牧人影也没看见，足证李牧也不是轻出前军的寻常猛将。果真如此，今日李牧亲出，其意何在？
与此同时，李牧也看见了那辆孤立于半山之上的高高云车。
李牧曾经以为，白起、蒙骜之后秦国将才乏人，纵然扩充大军，亦未必如当年战力。使李牧深为惊叹的是，秦王嬴政竟能重起炉灶，训练新军，全部起用年轻大将。李牧不是迂阔老将，绝不会以为对方大将是清一色的年轻人而轻视。相反，李牧真切地感受到了那股即将扑面而来的飓风。对于王翦为首的秦军十大将，李牧多方探察根底，反复揣摩其秉性与可能战法。尤其对王翦、蒙恬两人，李牧所知决然不比秦国君臣少许多。之后，李牧终于认定：秦国两位假上将军，蒙恬成为名将尚需时日；王翦虽未统兵大战，但其往昔战绩与作为已经清晰显示，王翦已经是正当盛年的名将了。仅以大将而能为“秦王师”而言，王翦之军政才具与明锐洞察足见一斑。唯其如此，李牧预料率军大举灭赵者，必王翦无疑。秦军灭韩消息传来，王翦大军竟然未曾出动一兵一卒。李牧不禁一个激灵，几乎是本能地立即感到了即将隆隆逼来的暴风骤雨。以秦国之雄厚国力，以秦军之精良装备，以王翦之稳健战法，李牧隐隐预感到，这是自己最后的一次大战，也是赵军与秦军真正的一次生死大决。
遥望云车，李牧断然下令：“王翦亲出，必给秦军以当头痛击！”
“李牧亲出，必给赵军以重挫！”王翦厉声下达了同样的军令。
王翦司马尚未回程，秦军战鼓已经雷鸣而起。
章邯军出动三万，其攻关部署是：两翼各列一方五千人的强弩兵，专一对关外两山树林倾泻箭雨，压制两山赵军；中央谷地的攻关大军从后向前分作三阵：后阵为五十架大型远射弩机，每两架大型弩机一排（每架弩机二十人操作），连续摆成二十五排；弩机前的方阵为三千盾牌短剑的爬城锐士，每三伍（十五人）一列，排成两百列一个长蛇阵；最前方是扫清峡谷通道的大型攻城器械兵，主要是壕沟车与大型云梯。这是秦国新军对赵初战，人人发誓为秦军两败复仇，士气之旺盛无以复加。
太阳爬上了山顶，初秋的山风已经弥漫出丝丝凉意。薄薄的晨雾已经消散，谷中的黑森森军阵与关城两山的红色旌旗，尽皆清晰可见。异常的是两方都没有丝毫声息，仿佛猛虎雄狮狭路相逢，正在对峙对视中悄无声息地审量着对方。
“起——”
正当卯时，云车上的章邯一声大吼。
骤然之间，口外战鼓雷鸣号角呜呜，秦军三大强弩弓箭阵一齐发动，木梆声密如急雨，漫天长箭呼啸着扑向两面山头与正面关城。秦军弓弩之强，尤其是大型远射连发弩机之强，战国无出其右，后世无可比肩。此刻，秦军三面强弩齐射，井陉山赵军虽是身经百战的精锐，犹自惊骇不已。秦军大箭粗如手臂长如长矛，箭镞两尺有余，几是一口长剑装在丈余长的木杆上以大力猛烈掷出。如此粗大矛箭漫天激射，其呼啸之势其穿透之力其弥天威力，无可比拟。
强弩齐射的同时，秦军中央的攻关步军立即发动。第一排是壕沟车兵，清除拒马路障，刮去遍地蒺藜，试探出一个个陷坑大体填平，再飞速铺上壕沟车，在幽暗的峡谷一路向前。通道但开，大型云梯与攻关步卒隆隆推进，紧随其后的大型弩机也不断推进，连番向城头倾泻箭雨。如此不到半个时辰，黑色秦军渐渐逼近关下。关下地势稍见开阔，秦军立即汇聚成攻城阵势。
纵然如此，赵军两山与迎面关城依旧毫无动静。
“火箭——”章邯遥遥怒吼一声，云车大纛立时平掠三波。
三大箭阵倏忽停射，突然梆声复起，大片捆扎麻纱浇透猛火油的长矛大箭带着呼啸的焰火，直扑两山与关城，恍如漫天火龙在山谷飞舞。片刻之间，两山树林一片关城变成了三面火海，烧得整个山谷都红了起来。
“攻城——”
秦军战鼓再次响起，前阵十架大型云梯一字排开，隆隆推向关城，恍如一道与城等高的黑色大墙迎面压上。秦军之大型云梯，实际上是一辆攻城兵车。云车底部装有两排铁轮，其上是一间铁皮包裹厚木板的通地封闭储兵仓，可容二十余名士兵；仓上为两层或三层可折叠伸展的宽大坚固铁包木梯，仓外装有两具可折叠可伸展的宽大铁包木梯。攻城开始，云梯被储兵仓士兵隆隆推进，一旦靠近城墙，仓上大梯立即打开，或钩住城墙，或独立张梯；与此同时，储兵仓士兵立即出仓，拆下两边木梯打开，奋勇靠上城墙。云梯但近城墙，后阵爬城锐士立即发动，呼啸鼓勇冲来，从已经搭好的大梯小梯蜂拥爬上，往往一鼓作气攻占垛口。此刻，井陉关城头一片残火烟雾，十架云梯已经靠近城墙两尺处，后队士兵已经发动冲锋，纷纷爬上了大小三十架云梯。
突然一阵凄厉号角，垛口后森森然矗立起一道红墙。
赵军开始了猛烈反击。箭雨夹杂着滚木礌石，射向攻城士兵，砸向大小云梯。更有几辆可怕的行炉在垛口内游走不定，但见大型云梯靠近，便迎头浇下通红的铁水。巍巍秦军云梯，立时在烈火浓烟中轰隆哗啦崩塌。行炉者，可推动行走之熔炉也。设置城头熔炼铁水，但在危急时刻推出，从炉口倾泻通红的铁水，任你器械精良也立见焚毁崩塌。
李牧军的城头战法是：秦军大箭猛烈齐射之时，城头赵军退进事先搭好的长排石板房与各式壁垒存身避箭；秦军火箭射来，缩在石板房的赵军一齐抛掷水袋，同时以长大唧筒（后世亦称水枪）激射水柱扑灭火焰；残火浓烟之时，秦军攻上，隐伏石板房的士兵立即冲出进行搏杀；潜藏瓮城内的士兵，则通过两道宽大石梯随时救治伤兵、输送策应。
一时之间，关城攻防难见胜负。
两山情势略有不同。赵军退进壁垒壕沟躲避箭雨时，秦军步卒锐士开始爬山。李牧在高处鸟瞰分外清楚，一声令下号角齐吹，赵军营垒推下滚木礌石直扑爬山步卒。但秦军大箭威力奇大，壁垒士卒但有现身，几乎立遭射杀。更有长大箭矛呼啸飞来，或在半山将粗大滚木直接钉在了山体，或穿透石板缝隙直扑壁垒之内。赵军壕沟步卒原本多是边军骑士，初见如此猛烈骇人之箭矛，不禁人人一身冷汗，只有寻找间隙奋力推下滚木礌石，其密度威力大为减弱。秦军步卒虽有损伤，却依旧奋勇攻山。及至火箭直扑壁垒，燃起大火，秦军步卒已经挺盾挥剑随之杀到。此时秦军箭雨停射，赵军在烟火中跃出壁垒奋勇拼杀。一旦实地接战，赵军战力丝毫不逊于秦军，两军杀得难解难分。
此时，赵军一样长处立见功效，这便是随身弓箭。
赵军飞骑为精锐主力，步军攻坚器械素来不如秦军。远射大型强弩更少，只在武安几处关塞有得些许。故，李牧军无法与秦军比拼箭雨，而只能在秦军强弩齐射之时藏身壁垒。近战不然，两山赵军多是骑射见长的精锐骑士，个人操弓近射，百步之内威力异常。秦军步卒也有随身弓箭，然射技较之赵军，却普遍差了一筹。更兼今日仰攻，又有箭阵掩护，攻山步卒全力冲山杀敌，几乎没有想到摘下长弓箭壶近射。李牧于高处看得清楚，见赵军士卒在缠斗拼杀中难以脱身开弓，立即下令后队神箭手们秘密出动，各自择地隐伏于树林之间，瞄准拼杀秦军择机单个射杀。如此不到半个时辰，奋勇拼杀的秦军莫名其妙地一个个相继倒下，壁垒前形势渐渐逆转。
“鸣金撤兵！”王翦断然下令。
午后幕府聚将，章邯愤愤然怒吼赵军冷箭暗算，再战定然攻下两山。一班年轻大将也一口声主张，连续猛攻，不拿下井陉山绝不歇战。冯劫、冯去疾争相要换下章邯部。章邯及其部将则坚执要再攻一阵，并提出一个新战法：派出两个三千人轻兵营，各从两山之后袭击赵军；正面再加大猛火油箭焚烧壁垒，先占两山再攻关城，定然一战成功。一时之间，聚将大厅愤激求战之声吼喝成一片。
“诸位少安毋躁。”
一直没说话的王翦从帅案前站了起来道：“若是要不惜代价拿下井陉山，战法多的是。我军坚甲重器，只要连续射烧攻杀旬日，李牧纵然善战，谅他也守不住井陉山。然则，果真如此，我军因小失大也。”王翦的古铜色脸庞肃杀威严，点着案头一卷竹简，“秦王明令，灭赵不限时日。因由何在？在力戒我军轻躁复仇之心！兵谚云，骄兵必败。秦赵血战数十年，两军相遇人人眼红，最易生出狂躁之心。人云，两军相遇勇者胜。今日我云，秦赵相遇智者胜。秦军不是赵军。秦军肩负使命，在于扫灭六国一统天下，而不是仅求一战之胜。唯其如此，不战而屈人之兵，善之善也。诸位昂昂求战，不惜血战也要攻关，其志可嘉，其策有错。错者何？有违一统天下之大局也。今赵国庙堂昏暗，李牧孑然孤立，与我军鏖兵，实孤注一掷以求变化也。我军攻势愈烈，李牧在赵国根基愈稳。”
“愿闻上将军谋划！”大将们整齐一声，显然已见冷静。
“我今屯兵关前，不攻不战，不可。猛攻连战，亦不可。这是要害。”王翦转身，长剑圈点着立板地图，“目下，我主力大军要务，只在拖住李牧大军，不使其从井陉山脱身。战法是：日日箭雨佯攻，夜夜小股偷袭，绝不使赵军安卧养息。与此同时，我北路李信大军、南路杨端和大军，加大攻占之力，多拔城池，南北挤压赵国！其时，赵国但有异常，则我军从中路一举东进，吞灭赵国主力大军！”
“谨奉将令！”大将们完全认可了王翦的方略。
当夜，三路秘密军使飞出了王翦幕府。两路向南北杨端和、李信而去，一路向咸阳而去。次日清晨，秦军喊杀攻势又起。待赵军退入壁垒，一阵猛烈箭雨之后，却不见秦军攻杀了。入夜，赵军营地一片漆黑，突然有火把甲士从山林杀来，此起彼伏整夜不断。赵军一阵接一阵短暂激战，到天亮已经是疲惫不堪。如是三日，李牧已经识破秦军战法，遂对赵军下令：分队轮换守垒，秦军不大攻，赵军不全守；秦军但歇兵，赵军立即同样派出小股勇士偷袭秦军营地，同样使其不能安营歇息。如此针锋相对，谁也不能脱身了。
王翦、李牧两支大军，开始了长平大战后秦赵第二次大相持。